株式会社の作り方を税理士が超具体的に解説します

株式会社の作り方を、初めからていねいに説明していきます。
最初は、「会社にするのが”トク”か”ソン”か?」の話から始めます。
ひょっとすると、個人事業のままの方がいいかもしれませんよ!

 


タカジムでは会社、個人事業向けのサービスを提供しています。
会計、税金のことでお困りのお客様は、こちらをご覧下さい。

税金の関する記事を、こちらでまとめています。

 

個人事業で始めるか会社で始めるかの判断がとっても大事

事業を始めるのに必ずしも会社を作る必要はないです。
最も簡単なのは個人事業主として事業を始めることですね。

事業をするのに”何となく”「会社を作らないといけないな」と考えているなら、少し立ち止まって考えてみたほうがいいです。

会社にも個人事業にもそれぞれメリットとデメリットがあるので、今の状況に照らし合わせて、会社と個人事業どちらが有利かを判断してから起業する方が、「こんなはずじゃなかった」と後悔することがなくなります。

このことは、個人事業主として既に事業を始められている方にとっても同じです。

「事業も軌道に乗ってきたし、そろそろ法人成りしようか」

と考えている方も、ちょっと待って下さいね。

会社と個人事業主の選択は事業運営の手間コストで大きな差があるんです。

法人成りした後、今の事業運営のしかたからどのように変わるのかを知った上で、決断したほうが絶対いいですよ!

 

 

”会社”か”個人事業”かの選択のポイント

僕もお客様から「会社か個人事業主か」の判断でご相談をいただくことがよくあります。

その時に一番最初に説明するのは、どちらにも良いところと悪いところがあるということなんです。

かなりゴチャゴチャしてしまうので、あまり触れたくはないのですが、一応、会社と個人事業のメリットとデメリットをまとめておくと、こんな感じになります。

 

・メリット

メリット 説明
消費税の節税ができる 設立後2年間は消費税が免除されます。
認められる経費の種類が多い 生命保険料などを経費にすることができるので、節税の手段が広がり、支払う税金の額を小さくすることができます。
給与所得控除が使える 個人事業では売上から経費を引いた所得に対して税金がかかりますが、
会社から報酬を受け取る形になると、その上に、給与所得控除を使うことができます。給与所得控除が使える分、支払う税金の額を小さくできます。
欠損金の繰越控除の期間が長い 赤字が出た場合、翌年度以降の黒字と相殺することで、税金の支払いを少なくすることができますが、個人では赤字の繰越期間が3年なのに対して、会社では9年まで認められます。
倒産した時に個人の財産が守れる 個人事業では借入は個人の財産で返済。会社では会社の財産で返済するので、個人の財産を返済に充てる必要はありません。
信用度が高い 「個人との取引はしない」と決めている会社も多いので、大手との取引の可能性が広がりますし、融資を受けたり事務所を借りたりすることもやりやすくなります。

 

・デメリット

デメリット 説明
社会保険料の負担が大きい 健康保険、厚生年金への加入が強制される上、保険料の半分を会社が負担しなければいけません。さらに従業員を雇うと労災保険、雇用保険にも加入しなければならないので、従業員を雇うときの、社会保険料支払いによる負担が非常に大きくなります。
社長、役員の報酬 社長を含む役員の報酬は1年間変えられません。業績が悪化したので会社の資金繰りのために報酬を減らしたいと言っても、その年度は報酬を変更することはできません。
設立に費用がかかる 設立のために法律上必要になる定款認証手数料、印紙代、登録免許税などの費用が最低でも24万円(電子定款の場合は20万円)かかります。
法人住民税の均等割 事業が赤字になった場合、個人事業では住民税はゼロになりますが、会社の法人住民税はゼロにはなりません。”均等割”7万円を支払う必要があります。
必要な手続が多い 支払調書の作成、源泉徴収、社会保険の入退会・納付の手続きが必要になるなど、事業経営する上で必要となる手続が増えます。

 

うーん、予想通りとっちらかってしまいました。(スミマセン)

お客様だって、つらつらメリットとデメリットを挙げられても、「何のこっちゃ?」という感じになってしまうので、実際には僕もこう言った説明はしてません。そのまま「どちらにも良いところと悪いところがあるんですよー」とお伝えするだけです。

 

では、実際に、「会社か個人事業かの選択」についての意見を求められたときに、どうしているかというと、

タカジム
手元に残るお金がどれくらいになるかと、事務作業の手間を考えて決めましょう」

と答えています。

まず、個人事業にするにしても、会社にするにしても最大のポイントは、

どちらの方が手元に多くのお金が残るか

です。

「どっちの方が安く済むの?」というところですね。

これについては、一般論で考えても全く意味がなくて、お客様の現在の売上、仕入、人件費、税金等将来の見通しをインプットして、将来、お客様の手元に具体的にいくらのお金が残るのかを計算して、その結果を比較します。

タカジム
タカジムでも、具体的な数字を計算して結果を見ていただきますが、そうすると、よりリアルに「”会社”か”個人事業”か」の問題を感じてもらえます。
この段階のシミュレーション結果が決め手になって、どちらかを決めるお客様が最も多いですね。

もう1つ大事なのは、

事務作業の手間の違い

です。

会社になると、法定調書の作成、源泉徴収、社会保険料の入退会・納付など、個人事業主にはなかった手続の手間が増えることになります。

その手間がどの程度増えるかを考えなければいけません。
もちろん、ただ説明するだけでは、どれくらいの負担がかかるかが分かりませんから、

 

・作成しなければいけない書類

・手続、事務作業にかかる時間

・手続、事務作業を行うタイミングと期限

・誤りがあったり、期限を守れなかった場合のペナルティ

 

を具体的に見ていただいたり、説明して、実際に事業を回している時のことをイメージしてもらえるようにします。

タカジム
事務処理の手間の感じ方はお客様によって様々です。
ご自身でやる、あるいは事務作業を担当する従業員がいるというお客様は、お金のシミュレーションの結果で判断されることが多いですし、「事務処理は面倒だ」と感じているお客様は、多少お金が少なくなっても個人事業のままという方が多いですね。
また、会社にするタイミングで会計事務所と顧問契約して事務処理の手間を軽くするお客様もいらっしゃいます。ここはお客様の考え方が出るところですね。

 

このように、手元に残るお金がどれくらいになるかと、事務作業の手間具体的に考えて”会社”か”個人事業”かを決めることが本当に大事です。

具体的な数字や、事業を回すイメージがないまま、「”会社”か”個人事業主”か」で迷うのはやめた方がいいですよ。

 

 

会社にする場合の目安

とは言っても、「何か目安が欲しい」という方もいると思います。

そこで、ここではどのような”会社”か”個人事業主”かの判断をするための、1つの目安を示しておきますね。

次に挙げる条件で、あてはまるものが多いほど、会社にする方がトクをする可能性が高いと考えて下さい。

では、行きましょう。

 

”個人事業”か”会社”かのチェックポイント
1.売上から経費を引いた儲け(=所得)が400万円を越えている

2.大手の法人との取引が中心

3.今後、事業の規模を広げたいと考えている

4.自分に対する役員報酬を20万円以上支払える

 

以上4つのポイントです。

特に1番の「売上から経費を引いた儲け(=所得)が400万円を越えている」は、節税のメリットを受けられるかどうかの目安になるポイントですので、重要性は高いです。

ただし、繰り返しになりますが、これは目安に過ぎません

実際の判断は、手元にお金がどれくらい残るか、手続と事務処理の負担がどれくらい増えるか、を具体的に検討してから行うようにしましょう。

 

 

”株式会社”か”合同会社”かはここで選ぶ

”会社”か”個人事業主”かの選択で”会社”を選んだ方は、「それじゃ、会社を作るぞ!」と行きたいところですが、ここでもう1つ選ばなければいけないことがあります。

それは、会社の種類

会社には、合名会社、合資会社、合同会社、株式会社の4種類があります。

「何だ、何だ? また面倒くさそうだな」と思われた方。

このまま会社作りの専門家になるなら、この面倒くさそうな所にも手を出さなければいけないんですが、「自分の会社を作る」のがメインなら、複雑なことはないので、安心して下さい。

会社の種類は4つありますが、会社のメリットを最大限に受けるなら、実質2択で、合同会社株式会社のどちらかを選べばOKです。

またゴチャゴチャしてしまいますが、2つの会社を簡単に比較すると次のようになります。

 

合同会社 株式会社
社名 ”合同会社”を入れる ”株式会社”を入れる
設立に必要な登録免許税 6万円 15万円
定款認証手数料 不要 5万円
最低資本金 1円 1円
株式の公開 株式がない 公開と非公開が選べる
役員の人数 1人いればOK 1人いればOK
役員の任期 任期なし
(ずっとできる)
原則:2年(再任が必要)
株式譲渡制限あり:10年
信用度 今のところ低い 高い
社会保険の加入 義務 義務
決算の公告義務 なし あり

 

が、この表からメリットとデメリットを見極めて”合同会社”か”株式会社”かを判断しましょう…、って言われたら、「おいおい、全然分からないよ!」ってなりますよね。

僕も、お客様にもこんな説明はしてません。

では、実際にご相談に来ていただいたお客様にどう説明するかというと、

タカジム
”株式会社”を名乗ることをとるか、
設立費用を14万円抑えることをとるか、で決めましょう

とお伝えしています。

もともと合同会社は、”小っちゃい株式会社”を想定して作られた制度なので、株式会社の仕組みをそのまま使っているところも多いんです。

なので、共通するところがほとんどなのですが、ハッキリとしたメリット・デメリットとして現れる”違い”を突き詰めていくと、

 


株式会社と名乗るか、合同会社と名乗るか

・設立費用が最低で26万円かかるか、12万円ですむか

 

の2点に集約されるんです。

 

一般的には、”合同会社”よりも”株式会社”の方がよく知られていて信用度が高く、大手の取引先との取引がしやすかったり、金融機関からの融資を受けやすいとされているので、株式会社と名乗ることにメリットがあります。

一方で、設立時の費用は、定款認証手数料、印紙税、登録免許税、会社実印などで、株式会社では最低で26万円かかるのに対して、合同会社は、定款の認証が不要なので定款認証手数料がかかりませんし、登録免許税も12万円ですむことから、費用をかなり抑えられるメリットがあります。

 

ですので、お客様には、

 

タカジム
設立費用をとにかく抑えたいというのでなければ、株式会社の方がいいですよ。

 

とお伝えしています。

 

 

株式会社の作り方を超具体的に解説

個人事業か会社か、合同会社か株式会社か、の決断をして、やっと、株式会社の作り方に入ります。

 

株式会社の作り方の手順

まずは、株式会社を作るまでの、全体像を見ておきましょう。
5つのステップを経て株式会社は完成します。

 

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ここでは、具体的な内容はいいので、「5つのステップがどうして必要なのか」をイメージできるようにしておいて下さい。

この5つのステップでやっているのは、

 

会社のプロフィール(社名、所在地など)経営のルール(どんな内容のビジネスをするか、不正をしないためにどのような体制を敷いているかなど)を決めて、それを国に登録することで、みんなにどんな会社かを知ってもらう

 

ことです。

もし、何も手続をしないで、勝手に会社を名乗ってビジネスをしようとしたら、ビジネスの世界はどうなるでしょうか?

たとえ、扱っている商品やサービスが魅力的でも、相手の正体が分からないので、安心して取引をすることができません。

取引をしようとするなら、相手が信用できるかどうかを確かめるために、色々な調査をしなければいけないので、時間がかかって仕方ないですし、

その手間が面倒であれば、新しい相手とは取引をしなくなって、既に知っている相手とだけ取引をすることになってしまいます。

そうなると、せっかくのビジネスの機会やビジネスの広がりが失われて、その国の経済が停滞してしまいます。

そこで、会社を作る時に、にその会社のプロフィール経営のルール登録して公開することで、ビジネスに参加する全ての人が、その会社のことがすぐに分かるようにして、安心して取引ができるようにしているんです。

会社を作るために必要な5つのステップは、そのような目的のためにあることをおさえておくと、理解が深まりますよ。

 

タカジム
会社を作るときの面倒くさそうな手続にも、「未来の取引先にどんな会社かを知ってもらう」という大事な意味があるんですね。

 

①会社の基本事項を決定する

会社を作るには、会社の”プロフィール”と”経営のルール”を登録しますが、その中身にあたるのが会社の基本事項です。

具体的には次の12項目です。

 

基本事項
1.会社名、会社の所在地 2.事業目的 3.資本金 4.決算期(株主総会の開催時期を含む)
5.取締役 6.監査役 7.取締役会 8.役員の任期
9.出資者、出資金、持ち株数 10.発行可能株式総数、
   設立時発行株式数
11.株式譲渡制限 12.公告方法

 

1.会社名

会社名を決めます。ある程度自由に決められますが、次のような制限があります。

 

・会社名の中に”株式会社”を入れる

有名な会社同じ、または、混同させる名前は使えない

同じ住所同じ会社名は使えない

?!@などの記号は使用できない

 

色々悩むところですが、愛着がもてる社名にするのが一番大事です。
時間をかけて納得の行く名前を付けましょう。

 

2.事業目的

事業目的は、「会社でどんなビジネスを行うか」をまとめたものです。

会社は、この事業目的に書いてある範囲でしかビジネスを行うことができないルールになっているので、将来扱う可能性があるビジネスも含めて、少し広めに書いておくのがポイントです。

具体的には、カフェの経営なら「カフェの経営」だけでなく、「コーヒー豆の加工」「コーヒー関連商品の販売」なども含めておきます。

もちろん、後から追加することも可能ですが、それには手間と費用がかかるので、どうせなら最初の段階で将来のことも考えて書いておく方がムダがありません。

どう書けば良いかが分からずに悩むかもしれませんが、「こう書かなければいいけない」というルールはないので、美容院を会社として作るなら「美容院の経営」、ホームページの制作会社を作るなら「ホームページの企画、立案、制作、維持管理業務」など、事業内容を分かりやすく記載しておけば大丈夫です。

それでも不安なら、同業者のHPの会社概要を見てみると、事業目的が記載されていますので、そちらを参考にするといいでしょう。

 

3.資本金

「資本金を決める」とき、必ず問題になるのがその金額です。

色々な意見がありますが、その答えは意外に簡単で、資本金がどのような性質を持ったお金かを知っておくと、すぐ分かります。

では資本金がどのようなお金かと言うと、

”資本金”は会社にとってどのようなお金か?
資本金=会社を始める元手となるお金開業資金

のことなんです。

ルール上は、資本金1円でも会社を作ることはできますが、「開業資金が1円で会社を始められるか?」というと無理ですよね。

たとえば、カフェを経営するなら、内装工事、食材を保存する冷蔵庫、テーブルや椅子などの家具、カップやソーサーなどの食器類など、初期費用の支払が必要なりますし、お客様に継続して来ていただくには、しばらく時間がかかりますから、その間の人件費や仕入の費用などの運転資金も必要です。

なので、資本金は、

資本金の決め方
会社を始める時にかかる初期費用数ヶ月(3から4ヶ月)分の運転資金の額を基に金額を決める

のがスッキリします。

「資本金は、信用力を考えて大きくすべき」という考えもありますが、そんな必要はないです。

資本金はあくまで会社の運営のために使われるお金ですから、会社に資本金として支払ったお金は、プライベートでは使えなくなります。

信用力を考えて資本金を決めようとすると、自分のお金の大部分を資本金に回さなければいけなくなって、手元にある生活資金が足りなくなると言うことにもなりかねないんです。

会社のために生活が回らなくなったのでは意味がありませんから、あくまでも、「開業のために必要な資金」として資本金をとらえて、その範囲で決めるのが、おすすめです。

 

タカジム
資本金は、開業資金がどれくらいかかるかを基準にして、無理に背伸びをしないのがいいですよ。

 

4.決算期

決算期を自由に決められるのは、会社を作るメリットの1つです。

ほとんどの会社が、12月か3月を決算期にしていますが、それにこだわる必要はありません。あくまでも、自分たちの都合で決めてしまいましょう。

おすすめなのは、繁忙期を外すこと。

決算日前後は、帳簿・書類の整理、棚卸、申告書作成など決算に関わる業務量が一気に増えることになりますので、これが繁忙期と重なると本業と決算の両方の業務に支障を来すことになりかねないからです。

本業が落ち着いている時期に決算期を決めて、落ち着いて決算業務が行えるようにしておくと安心です。

決算期は繁忙期を外すようにしましょう。

あと、これは決算期とは直接関係ないのですが、株主総会の開催時期についても定款に記載しておくと、後々便利です。

通常、株主総会は確定申告の期限の関係から、決算日から2ヶ月以内に開催することになっていますが、そこを定款で株主総会の開催を決算日から3ヶ月以内にしておくことで、確定申告期限の延長が可能になり(2ヶ月以内にしていると定款違反になってしまいます)、申告書提出までのスケジュールに余裕をもたせることができます。

設立後の会社の節税に関わるところですので、定款に記載しておきましょう。

 

5.取締役、代表取締役
タカジム
ここから、会社の運営体制について決めていきます。取締役、代表取締役、取締役会、監査役といろいろ出てきますが、中小規模の会社なら、取締役さえ決めればOKと理解しておいて下さい。

 

取締役は、会社の大事なことを決めるのが仕事です。

取締役がいないと、支店や事業所の廃止や多額の借入と言った、重要なことが決められなくなるので、株式会社では、必ず、1人は取締役を決めなければいけません

また、代表取締役取締役が決めたことを実行するのが仕事です。

新しい取引先と取引を始めることを会社で決めたら、契約書を作ってサインをしなければいけませんが、会社そのものには、手も足もありませんから、代表取締役が会社の手足となってサインするのです。

このように会社の代わりに、取締役が決めたことを実行するのが、代表取締役ですが、通常は、取締役がそのまま代表取締役になるので、わざわざ決める必要はありません。

ただ、取締役会(後述)を置く場合に、代表取締役が必要になるので、その場合に、代表取締役を決めます。

 

会社の運営体制

 取締役だけ決めておけばOK
 中小規模の会社なら、代表取締役、取締役会、監査役は置かないのが通常。

 

6.監査役

監査役は、取締役が不正をしないかを監督するのが仕事です。

監査役を置くか置かないか自由に決められるので、小規模の会社なら、人材を確保するのも大変ですし、監査役への報酬の負担もありますので、設置しないのが通常です。

 

7.取締役会

取締役会は、取締役が出席して会社の重要事項を決定する会議のことです。

取締役会を置くかどうか自由に決めることができますが、運営手続が面倒なことと取締役への報酬の負担を考慮して、設置しないのが通常です。

 

8.取締役の任期

取締役の任期は2年です。

任期が来ると、株主総会でもう1度取締役を選ばなければいけないので、手続が面倒です。

通常、中小規模の会社では、株式を自由に売買できない「譲渡制限会社」(後述)にすることで、取締役の任期を10年にできるので、「譲渡制限会社」にした上で任期を10年にします。

 

9.出資者、出資金、持ち株数

資本金を「誰が」「いくら」出すかを決めます。

資本金を出資すると、出資した金額に比例して、株式を受け取ることになりますが、この株式の数は会社を運営していく上でめちゃくちゃ重要なんです。

と言うのも、株式は、会社の所有権(自分のものにする権利)を意味しますから、株式を持っている割合で、会社を所有する割合が決まり、株式をより多く持っている人が、会社を支配する(会社の方針を決める)権利を持つことになるからです。

 

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これ、特に2人以上で会社を始める場合にポイントになるところで、株式を多く持っている方がその会社の主導権を握ることになりますから、その辺りのことが理解できていないと、会社がスタートしてすぐに、もめ始めることもよくあるんですよね。

なので、ここは腹を割ってしっかりと話し合って決めるようにしましょう。

 

10.発行済株式総数、発行可能株式総数

資本金への出資に対して、引き渡す株式の数(=発行済株式総数)を決めます。

ただし、難しいところは何もなくて「1株1万円」など、キリの良い単位を設定すればOK。資本金に合わせて株式数が自然に決まります。

 

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また、発行可能株式総数も決めます。
発行可能株式総数は、発行できる株式数の上限にあたるものです。

開業後にも、株式を発行して資金を集めることができますが、”すでに発行している株式”と”新たに発行する株式”の合計が、発行可能株式総数を超えないことが条件です。

 

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発行可能株式総数が少なすぎると、新たに資金を集めるときに自由度が小さくなってしまうので、設立時発行株式数の5から10倍くらいの範囲で決めればいいでしょう。

なお、株式を自由に売買できる会社の場合は、発行可能株式総数は、発行済株式総数の4倍が上限になります。

いきなり上場を目指すような大規模な会社を作る場合以外は、株式の売買を制限して(=譲渡制限会社にして)自由度の高い経営ができるようにするのがオススメです。

 

11.株式譲渡制限
タカジム
株式譲渡制限
小規模の会社を作るなら、必ず株式譲渡制限を付けましょう。
経営を安定させるメリットがあります。

先ほども説明しましたが、株式は会社の所有権です。
株式をたくさん持っている人が、会社のオーナーであり、株式会社は、「株式持ったもん勝ち」の世界です。

なので、自分がオーナーとして会社を経営するなら、株式をガッチリ自分のものにして、他人に渡さないことが絶対です。

ところが、株式自由に売買できるのが基本で、お金によって買われてしまう運命にあります(oh…)。

たとえば、会社を作るときに、自分以外に4人から出資を受けたとします。
40%の株式を自分で引き受けて、残りの60%を15%ずつ均等に4人に引き受けてもらえば、一番多く株式を持っているのは自分なので、とりあえず、会社の経営は自分の意思で決めることができます。

 

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ところが、会社がスタートしてから、他の出資者とケンカして協力が得られなくなってしまったら。株式は自由に売買できるので、4人の出資者は株を売って会社から出て行くことになりますが、それが1人の人に買い占められてしまうと、

 

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株式の数で逆転されてしまい、あっさり経営権を失うことになります。

これでは何のために会社を作ったか分かりません。

それなら「自分が全額を出資すれば良い」と言いたいところですが、それでは、集められるお金が少なくなってしまい、規模の大きな会社が作りづらくなくなってしまいます。

このような事態に対処するために、株式会社では株式の売買に、役員(代表取締役)の承認を必要とすることで、株式の売買に制限をかけることができます。

 

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こうすることで、株式が勝手に売却されることがなくなり、突然、経営権を失ったりすることもなく、安定して会社を経営することができるようになるのです。

このように、株式の売買に制限をかけることを、株式譲渡制限といいます。

経営を安定して行えること以外にも、株式譲渡制限のある会社には、役員の任期を10年にすることができたり、発行可能株式総数の制限がないなどのメリットもありますので、小規模で会社を始める場合は必ず譲渡制限をつけるようにしましょう。

 

12.公告方法

会社を作ると、会社の財務状況を年に1回、公開しなければいけません。
その方法が3つあるので、どの方法で公開するかを決める必要があります。

①官報(国の機関誌)②新聞③ホームページ

の3つがありますが、決算公告については、③ホームページでの公開が最も簡単なので、こちらを選んでおけばいいでしょう。

ただし、ホームページでの公告が難しい場合に備えて(回線のトラブルなど)①官報でも公告を行う場合があることを付け加えておくようにします。

 

タカジム
以上が「会社の基本事項」です。
いろいろありますが、内容がわかれば難しくありません。
1つ1つ順番に決めていきましょう。ここを乗り越えれ50%は完了です。ゴールがグッと近づいていきました。

 

 

②定款を作成する

「会社の基本事項」が決まったら定款を作成します。

定款は、

定款とは?
会社のプロフィール経営のルールのこと

で紙に書いて提出します。

では、会社の”プロフィール”と”経営のルール”とはどのようなものかというと、これがまさに、先ほど「会社の基本事項」として決めた内容です。

つまり、「定款を作る」というのは、「会社の基本事項を紙に書く」ということに他なりません。

 

定款を作る際に注意すべき事は、法律で決められた内容を漏らさず書くこと。

具体的には、

 

定款に書かないと、定款自体が無効になってしまうこと(=絶対的記載事項

・会社名

・事業目的

・本店の所在地

・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
 (表現が難しいですが、資本金の額のことを意味しています)

・出資者の名前と住所

 

定款に書いていないと、無効になってしまうこと(=相対的記載事項

・株式の譲渡制限

・株主総会の招集通知を出す期間の短縮

・役員任期の伸長

・新株発行の定め

・現物出資
 (現金以外で出資する場合は、その内容と金額を記載する)

・財産引受
 (会社ができあがると同時に、財産を譲り受ける場合にその内容と金額を記載する)

 

の2つを漏らさないことです。

 

定款の書き方には、決まった形がありませんが、ネットで検索すればひな形(Wordファイルなど)を手に入れることができるので、それに沿って「会社の基本事項」で決めた内容を記載していけばOKです。

法務省のHPに飛ぶと、「株式会社設立登記申請書」の中に、定款のひな形と記載例が入っていますので、そちらをダウンロードして作成するのが便利です。)

定款ができあがったら、紙にプリントアウトして、先ほど出てきた法律で決められた内容に漏れがないかを確認して、問題がなければ末尾に署名と押印(実印を押す)をして、ホチキスで留めて冊子にします。

各ページに契印を押して(改竄を防ぐためにページの繋ぎ目に実印を押すこと)、欄外に捨印を押して定款は完成します。

 

タカジム
定款は、会社のプロフィールと経営のルールであり、会社の基本事項を文書化するものです。最初の段階で基本事項を決めているので、間違いがないように記載していくことだけに集中して作業します。

 

③定款を公証役場で認証してもらう

定款ができたら、公証役場で認証を受けます。

この”認証”の目的は、

認証の目的
定款が、ルールに従って正しく作成していることを、公的に証明すること

にあります。

登記する前に、定款の内容に不備がないかを証明してもらうんですね。

 

公証役場を選ぶ

定款を認証してもらう公証役場を選びます。
公証役場は全国にありますが、どこの公証役場でも受け付けてもらえるわけではありません。

定款の認証を受ける公証役場は、

定款の認証を受ける公証役場

会社の本店の所在地同じ都道府県にある公証役場

になります。

本店の所在地が東京なら東京にある公証役場、
本店の所在地が大阪なら大阪にある公証役場、

ということですね。

公証役場は各都道府県に複数ありますが、どの公証役場を選んでも構いません。

 

事前確認

公証役場へ行く前に、事前に定款の内容を確認してもらいます。

公証役場に連絡をとって、「定款の内容を確認して欲しい」と伝えて、メールで定款の全文を送って見てもらうのです。

定款だけでなく、印鑑証明書、委任状(出資者は全員公証役場へ行くのが原則ですが、行けない人は委任状を作成して他の人にお願いすることができます)も一緒に送って不備がないか確認してもらいます。

 

公証役場へ出向いて定款の認証を受ける

事前確認が終わって、定款等に不備がない状態になったら公証役場へ行きます。

いきなり出向くと、公証人が不在の場合がありますので、事前に連絡して「定款の認証を受けたい」と伝えてから出かけるようにしましょう。

公証役場には次のものを持っていきます。

 

公証役場へ持って行くもの

定款3通
 「公証役場保存用」「会社保存用」「登記用」です。

出資者(=発起人)全員の印鑑証明書
 発行後3ヶ月以内のものを用意します。
 役員も兼ねている出資者は、「登記用」も含めて2通用意しておきましょう。

収入印紙4万
 公証役場保存用の定款に収入印紙を貼って、消印します。
 定款に間違いがあるとまずいので、収入印紙は公証役場で定款を確認してから貼るようにします。

認証費用5万円 謄本代約2千円
 定款の認証費用5万円と謄本代です。当日現金で支払います。
 謄本代は定款1枚当たり250円なので、ボリュームによって変わります。

出資者(=発起人)の実印
 定款に不備がある場合を想定して実印を持っていきます。

委任状、代理人の印鑑
 公証役場へ行けない出資者がいる場合は、委任状を作成して代理人に頼むことができます。その場合、委任状と、代理人の印鑑が必要です。

本人確認資料(運転免許証など)
 公証役場で本人確認が求められることがあるので、運転免許証やマイナンバーカードなど本人確認ができる資料を持っていきましょう。

以上を持参して公証役場で定款の認証を受けましょう。

 

④登記に必要な書類の作成と準備をする

定款の認証が終わったら、次は登記です。

登記までの大まかな流れは、次のようになります。

 

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資本金の払い込み

登記に向けてまず行うのは、資本金の支払いです。

会社の基本事項で「資本金の額」を決めて、定款にも記載しましたが、その金額を実際に支払って、その事実を証明できるようにしなければいけません。

では具体的にどうするかというと、

 

資本金の支払いの方法
 出資者(=発起人)個人の銀行口座に振り込む
 ※誰がいくら振り込んだかが、通帳の記録に残るようにする

 

ようにします。

もし1人で会社を作る場合でも、自分の口座に資本金にあたるお金を振り込んで、

「資本金として記載した額のお金が振り込まれた」

という記録が残るようにしなければいけません。
資本金に相当する残高があるだけでは、出資とは認められないので、気をつけましょう。

 

「払い込みがあったことを証する書面」を作成する

出資者(=発起人)の口座に資本金が振り込まれて、通帳に記録されたら、その事実を証明する証明書を作ります。

払い込みがあったことを証する書面」をタイトルにして、次のような内容を記載した文書を作成します。

「払い込みがあったことを称する書面」の内容

・払い込みがあった事実

・払い込みの内訳

・払い込みが完了した日付

・「払い込みがあったことを証する書面」の作成者である、会社の代表取締役の記名、押印

 

「払い込みがあったことを証する書面」の例

 

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「払い込みがあったことを証する書面」を作成したら、
資本金が振り込まれた通帳の表紙裏表紙(氏名、口座番号などが書かれたページ)、振込みが記録されたページをコピーして、「払い込みがあったことを証する書面」と一緒にホッチキスで綴じます。

各ページには、定款の時と同じように契印を押して、完成です。

 

「株式会社設立登記申請書」を作成する

「株式会社設立登記申請書」を作ります。

法務省のHPに飛ぶと、「株式会社設立登記申請書」のひな形と記載例がありますので、そちらをダウンロードして記載例を参照しながら記載するのが便利です。

 

「株式会社設立登記申請書」の例
 

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「登録免許税貼付台紙」を作成する

「登録免許税貼付台紙」も、法務省のHPからダウンロードした「株式会社設立登記申請書」の中に添付されているので、そちらを使えばOKです。

 

「登録免許税貼付台紙」の例
 

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「登記すべき事項」を作成する

「登記すべき事項」を作成します。

「登記すべき事項は」以下のような会社の基本的な事項です。

 

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「印鑑届出書」を作成する

「印鑑届出書」は、会社の実印を法務局に届け出るための書類です。
取締役の印鑑実印として登録します。
登録された印鑑は、以後、会社の実印として認められることになります。

「印鑑届出書」のひな形は、法務省のHPに用意されていますので、そちらを使うのが便利です。

「印鑑届出書」の例

 

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「発起人決定書」を作成します

「発起人決定書」は、必ず作成する書類ではありませんが、定款で本社の住所を市区町村単位までしか記載していない場合に、詳細な住所まで決められていることを明らかにするために作成されます。

本社住所の記載を市区町村単位に留めておくと、同じ市区町村の中で本社を移転する場合は、登記の変更をする必要がなくなることから、一般的にこのような記載方法が採られています。

「発起人決定書」の例

 

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⑤設立登記を法務局に申請する

登記に必要な書類が作成できたら、ホッチキスで綴じます。

 

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「株式会社設立登記申請書」が表紙になるように、添付書類と一緒にホッチキスで綴じます。「登録免許税貼付台紙」は、「株式会社設立登記申請書」と一緒に会社の実印で契印することに注意しましょう。

 

「株式会社設立登記申請書」と添付書類を綴じたら、最後に「印鑑届出書」をクリップで綴じます。「印鑑届出書」は、すぐ引き離せるようにあとからクリップで綴じるだけにします。

これで登記に必要な書類が揃いました。
あとは、管轄の法務局を法務省のHPで探して、窓口に登記の申請書を提出します。

そこから審査が行われて、問題がなければ約1週間で登記が完了します。
これで、会社が誕生します。

 

 

株式会社を作った後にやらなければいけないこと

登記が完了すれば、無事、会社として認められることになります。

ほっと一息つきたいところですが、会社ができてからも、やらなければいけないことがありますので、一気に片付けてしまいましょう。

 

タカジム
会社設立後に届出しなければいけない書類もかなりあります。期限が決まっていますので、チェックリストなどを作って期限を確認しながら漏れなくやっていくことが重要です。場合によっては、税理士や社会保険労務士などと連携しながら、手続していくのも有効です。設立当初は事業面でも忙しくなりますから、上手く外部の力も使っていきましょう。

 

「登記事項証明書」を取得する

法務局が登記した内容を証明してくれるのが「登記事項証明書」です。

会社を始めてから銀行口座を開設したり、税務署、社会保険事務所に届出を届出をする際に、すぐ必要になるので、登記後に早速取得しておきましょう。

法務局の窓口に行くか、郵送でも取得することができるので、都合の良い方を選んで取得しておきましょう。

 

「印鑑カード」と「印鑑証明書」を取得する

登記が完了すると、印鑑登録も完了するので、「印鑑カード」と「印鑑証明書」を取得します。

「印鑑証明書」は、銀行口座を作ったり、事務所を借りるなど契約書で実印を使う場合に必要になりますので、こちらもすぐに取得しておくのがおすすめです。

まず、法務局で「印鑑カード交付申請書」を提出して、印鑑カードを取得します。

印鑑カードを取得したら、「印鑑証明書交付申請書」に必要事項を記載して、印鑑カードと一緒に提出して申請します。

こちらも、法務局の窓口に行くか、郵送でも取得することができるので、都合の良い方を選んで取得しておきましょう。

 

税務署に必要書類を提出する

税務署に提出しなければいけない書類もあります。

 

・会社の設立に関する届出

書類 期日 提出先
法人設立届出書 設立2ヶ月以内 本店所在地を所轄する税務署
給与支払い事務所等の開設届出書 開設1ヶ月以内 本店所在地を所轄する税務署
源泉所得税の納期の特例の申請書 開設1ヶ月以内 本店所在地を所轄する税務署
青色申告の承認申請書 ”設立から3ヶ月”or”1期目の事業年度終了日”
のいずれか早い方
本店所在地を所轄する税務署
減価償却資産の償却方法の届出書 最初の事業年度の確定申告の提出期限 本店所在地を所轄する税務署
棚卸資産の評価方法の届出書 最初の事業年度の確定申告の提出期限 本店所在地を所轄する税務署

 

・個人事業の廃業に関する届出

書類 期日 提出先
個人事業の廃業届出書 廃業した日から1ヶ月以内 納税地の所轄する税務署
所得税の青色申告の取りやめ届出書 廃業した日から1ヶ月以内 納税地の所轄する税務署
給与支払い事務所等の廃止届出書 廃業した日から1ヶ月以内 納税地の所轄する税務署
消費税の事業廃止届出書 廃業した日から1ヶ月以内 納税地の所轄する税務署

 

その他の書類

それ以外に次のような書類を提出します。

 

書類 期日 提出先
事業開始等申告書 設立1ヶ月以内 事業を所轄する地方自治体
健康保険、厚生年金保険新規適用届け 設立5日以内 所轄の年金事務所
労働保険関係成立届 従業員を雇った日から10日以内 所轄の労働基準監督署
労働保険概算保険料申告書 従業員を雇った日から50日以内 所轄の労働基準監督署
雇用保険適用事業所設置届 従業員を雇った日から10日以内 所轄のハローワーク

 

まとめ

タカジム
株式会社の作り方を一通り見てきました。
会社を作るには、1つ1つの書類を漏れなく正確に作成していくことが求められますので、余裕を持ったスケジュールで、税理士、司法書士、社会保険労務士など外部の専門家と連携しながら進めていくのがオススメです。

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